Lieferkettengesetz: Die Bedeutung des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) für Unternehmen

Wer ist vom Lieferkettengesetz betroffen?

Das deutsche Lieferkettengesetz gilt unmittelbar seit 2023 für Unternehmen, die ihren satzungsgemäßen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in Deutschland haben und mindestens 3000 Arbeitnehmer beschäftigen. Ab dem Jahr 2024 sind dann auch Unternehmen mit mehr als 1000 Mitarbeitern erfasst.

Aber auch Unternehmen, die nicht die Mindestgröße erreichen oder ihren Sitz im Ausland haben, können hiervon mittelbar betroffen sein. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn Sie vertragliche Beziehungen zu einem unmittelbar vom LkSG betroffenen Unternehmen unterhalten oder Sie Teil einer entsprechenden Lieferkette sind. Denn die im LkSG definierten Sorgfaltspflichten sind nicht nur auf den eigenen Geschäftsbereich, sondern für das Handeln eines Vertragspartners und das Handeln weiterer Zulieferer einschlägig. Die betroffenen Unternehmen sind nach deutschem Recht daher verpflichtet, die Einhaltung von Umweltstandards und die Beachtung von Menschenrechten in ihrer gesamten Lieferkette – vom Rohstoff bis zum Endprodukt - zu gewährleisten.

Was bedeutet das für Sie als Zulieferer?

Damit die Sorgfaltspflichten in der gesamten Lieferkette eingehalten werden, müssen alle vom Gesetz erfassten Unternehmen ein angemessenes und wirksames Risikomanagementsystem entwickeln. Abhängig davon, ob der eigene Geschäftsbereich unmittelbare oder mittelbare Zulieferer betroffen sind, werden unterschiedliche Anforderungen an die Unternehmen gestellt.

Betroffenheit als unmittelbarer Zulieferer

Als unmittelbarer Zulieferer sind Sie betroffen, wenn Sie Vertragspartner eines betroffenen Unternehmens sind und Ihre Zulieferungen für die Herstellung des Produktes oder zur Erbringung und Inanspruchnahme der betreffenden Dienstleistung notwendig sind (vgl. § 2 Abs 7). Ihnen gegenüber muss das betroffene Unternehmen sodann Präventionsmaßnahmen ergreifen, die insbesondere die Lieferantenauswahl, vertragliche Zusicherungen sowie Kontrollmaßnahmen beinhalten. Unternehmen sind angehalten, vor Aufnahme von Vertragsbeziehungen menschenrechtsbezogene Erwartungen als Auswahl- und Bewertungskriterium festzulegen. Zudem soll das Unternehmen „auf Grundlage eines Lieferantenkodexes vertraglich festlegen, welche Vorgaben der Vertragspartner bei der Auftragsübernahme beachten muss, um bestimmten - in der Risikoanalyse identifizierten -menschenrechtlichen und umweltbezogenen Risiken vorzubeugen oder diese zu minimieren. Die Verpflichtung sollte so ausgestaltet sein, dass die Anforderungen auch nach Vertragsabschluss abhängig von den Ergebnissen der Risikoanalyse angepasst werden können“ (BT-Drs. 19/28649 S. 47). „Durch eigene Kontrolle vor Ort durch mit Audits beauftragte Dritte sowie durch die Inanspruchnahme anerkannter Zertifizierungs-Systeme oder Audit-Systeme“ soll zudem die Einhaltung der Standards durch die Unternehmen sichergestellt werden (BT-Drs. 19/28649 S. 48).

Betroffenheit als mittelbarer Zulieferer

Als mittelbarer Zulieferer sind Sie betroffen, wenn Sie ein strategisch relevanter Zwischenhändler oder Zulieferer von Bedeutung sind. Bei Ihnen sind die Sorgfaltspflichten nur anlassbezogen und unter der Voraussetzung zu prüfen, dass das Unternehmen Kenntnis von einem potenziellen Verstoß gegen geschützte Rechtspositionen oder umweltbezogener Pflichten erlangt. Liegt ein solcher Fall vor, ist eine Risikoanalyse durchzuführen und ein Konzept zur Minimierung und Vermeidung derartiger Verstöße umzusetzen sowie angemessene Präventionsmaßnahmen im Verhältnis zum Verursacher anzuwenden. Zudem bedarf es einer Anpassung der Grundsatzerklärung.

Folgen des Lieferkettengesetzes für die Unternehmenspraxis

Die Einhaltung der vorgenannten Pflichten wird durch das deutsche Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) sichergestellt. Bei Verstößen oder Versäumnissen können empfindliche Bußgelder verhangen oder Unternehmen von der öffentlichen Beschaffung ausgeschlossen werden. Aufgrund der aus den Sorgfaltspflichten resultierenden hohen Haftungsrisiken ist für betroffene Unternehmen das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz ein wichtiges Compliance-Thema.

Zwar können Zulieferer selbst weder mit Bußgeldern belegt noch von der Vergabe öffentlicher Aufträge ausgeschlossen werde. Es ist jedoch wahrscheinlich, dass die betroffen Unternehmen Vertragsstrafen im Verhältnis zu Ihnen als unmittelbarer Zulieferer vertraglich festlegen. Dies empfiehlt auch der deutsche Gesetzgeber in seiner Gesetzesbegründung (BT-Drs. 19/28649 S. 49). Um dem vorzubeugen und Schwierigkeiten für die Zukunft zu vermeiden, ist es erforderlich, sich mit den Anforderungen des LkSG auseinanderzusetzen. Regelmäßig wird sich Ihr Vertragspartner, wenn er als Unternehmen unmittelbar betroffen ist, mit Ihnen in Verbindung setzen und Sie über künftige Änderungen und Anforderungen informieren. Diese vertragliche Vereinbarung mit Ihnen als Lieferant wird oft als „Code of Conduct“ bezeichnet und sollte unbedingt ernst genommen werden und auch an die nachfolgendenden Lieferanten in der Kette weitergegeben werden, da bei Verletzung der darin aufgeführten Pflichten Schadensersatzansprüche gegen Sie erwachsen können, wenn der Unternehmer durch das BAFA zur Verantwortung gezogen wird.

Anwälte für Gesellschaftsrecht – Unsere Leistungen

Unsere Anwälte für deutsches Gesellschaftsrecht haben viel Erfahrung in der Beratung von deutschen und niederländischen Unternehmen zum deutschen Lieferkettengesetz. Wir beraten Sie gern auf Deutsch und stehen Ihnen als rechtlicher Berater zur Seite. Im Folgenden finden Sie eine Liste unserer Tätigkeiten im Bereich des deutschen Gesellschaftsrechts: 

• Rechtsberatung zu unternehmerischen Ansprüchen und Pflichten aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz
• Prüfung Ihrer Geschäftshandlung auf Verstöße gegen das deutsche Lieferkettengesetz
• Beratung bei Verstößen gegen den Lieferantenkodex
• Weitere Leistungen

Fragen zum deutschen Lieferkettengesetz?

Das deutsche Lieferkettengesetz ist in seiner Thematik sehr komplex und wirft nicht nur für betroffene Unternehmen, sondern auch für Zulieferer vielfältige Fragestellungen auf. Benötigen Sie Beratung hinsichtlich der aus dem Lieferkettengesetz erwachsenden Pflichten oder vertraglicher Vereinbarungen? In unserer Anwaltskanzlei arbeiten sowohl deutsche als auch niederländische Anwälte, sodass wir Sie nicht nur im deutschen, sondern auch im niederländischen und internationalen Gesellschaftsrecht beraten können. Wir bei Damsté stehen Ihnen mit unserer fachlichen Expertise dazu gerne zur Verfügung. Nehmen Sie gerne Kontakt auf mit unserem im deutschen Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt Markus Sporleder, per E-Mail an sporleder@damste.nloder per Telefon unter +31682069738.